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1944年，全球反法西斯战场都处于反攻阶段。在太平洋战场，美军日益逼近日本本土，日军节节失利，已经无力招架。
5月，日军发动了豫、湘、桂战役，由于国民党军队作战失利，使豫、湘、桂、粤大片国土被日军占领。
针对国内外形势的演变，为迎接抗战全面反攻的到来，毛主席做出一项重大战略决策：派遣三五九旅主力，组成南下支队，挺进华南敌后，开辟湘鄂赣和湘赣粤桂边抗日根据地，打通南北通道，准备迎接战略反攻。
从陕甘宁边区到华南，沿途地区都是沦陷区或者国统区。我军几千人在没有后勤，没有后方的情况下孤军深入几千里，这无疑是一步险之又险的棋。
毛泽东经过慎重考虑，最终决定：把南下这一个风险极大但影响全局的战略行动，交给王震的三五九旅去完成。
这一决定，饱含着毛泽东对王震和对三五九旅全体将士的极大信任。
出发前，毛泽东在自己的窑洞里与王震进行了一次谈话。毛泽东向王震分析了南征前途的两种可能，提前打好预防针。
他对王震说：“此次南下，有两种可能，第一种可能，你们在南方顺利站住脚，开辟成功根据地，壮大我军的力量；第二种可能，你们孤军深入几千里，没有后方支援，在路上就全军覆没。”
王震心里很清楚，此次南征形势险恶，但是，他还是以惯有的作风，毫不犹豫地向毛泽东保证：“请毛主席放心，不管发生什么情况，我们都坚决完成任务。”
毛泽东笑着拍拍王震的肩膀说：“王震同志，我知道，你的性格就是迎难而上，越挫越强，这次南下前途艰险，但你一定要全须全尾的回来，我相信你。”
9月1日，中央军委正式批准组建“八路军独立第一游击支队”（简称“南下支队”），任命王震为支队司令员，王首道为政委，郭鹏为副司令员，王恩茂为副政委，朱早观为参谋长，刘型为政治部主任。
南下支队下辖4个大队：第一大队由七一七团组成，大队长陈外欧，政委李铨，副大队长刘国祯，副政委肖元礼；第二大队由七一八团组成，大队长陈宗尧，政委罗章，副大队长贺盛桂，副政委江勇为；第三大队由七一九团组成，大队长张仲瀚，政委曾涤，副大队长幸元林、汪昌贵，副政委龙炳初；第四大队由特务团和参训队组成，大队长徐国贤，政委廖明，副大队长王子良、贺光华，副政委熊晃。
中央调新四军第五师的干部组成第五、第六大队，随军南下。第五大队大队长贺炳炎，政委廖汉生；第六大队大队长文建武，政委张成台。南下支队总兵力5000多人。
三五九旅除组成南下支队外，还留下3000多人，由副旅长苏进、参谋长刘转连等率领，留在陕北继续担任保卫边区和生产建设任务，并作为南征第二梯队，待机南下。
11月1日，南下支队誓师出征，毛泽东、朱德、周恩来、任弼时等中央领导在延安机场检阅了这支久经沙场，又将面对生死考验的英雄部队。
1944年11月10日，南下支队告别延安，在王震司令员和王首道政委的率领下，开始了南征。
王首道，湖南浏阳人，1926年加入共产党，井冈山时期曾担任湘赣省委书记，长征中，任中央保卫局执行部长，到延安后又担任过中央秘书长、秘书处长等职务，是一位具有丰富革命斗争经验和政治工作经验的领导，他来南下支队当政委，加强了部队政治工作的领导力量。
南下支队离开陕北后，一路快速行军，顺利渡过了黄河，进入吕梁地区。
部队继续向东前进，很快逼近日军重兵把守的同蒲铁路。铁路两侧隔段距离便有炮楼，探照灯不停扫射，装甲列车不间断巡逻，一副戒备森严的架势。
王震司令员根据敌情，命令一大队以一个营先期越过汾河和同蒲路，吸引日军机动部队，主力分两路纵队，走小路，翻过吕梁山。
这天，天色阴沉沉的，不一会儿，洋洋洒酒地飘起了雪花，天黑了下来，雪也越下越大。我军以夜色作掩护，在吕梁山中不断翻越一座座雪山。
刚下过雪的山路，十分滑，一不小心就会摔跟头，一个新战士不小心滑倒了，旁边的战友一把没抓住他，结果滚下了山涧，怕暴露目标，他竟然一声没有吭地就这样牺牲了。
大家都小心翼翼地前行，这时，队伍的后方，一匹驮药的骡子，一脚踩空，滚下了山脚，远处都可以听到骡子的哀鸣声。大雪覆盖的山路，非常危险，一不小心就会掉到山下粉身碎骨。指战员们互相拉着、牵着，小心地迈着每一步，天亮前，部队终于走出了吕梁山。
接着，我军又越过冰滩，跨过汾河大桥，进至同蒲路附近。这时，从平遥方向驶来的一辆日军装甲巡逻车发现我军，并开炮射击。我军猛烈还击，因为夜黑，敌人看不清我军多少人，装甲车掉头逃跑。
我主力部队在前卫掩护下，迅速通过同蒲路，一夜行军90公里，以创纪录的行军速度，突破日军封锁线，进入太岳军区根据地，暂时进入安全地带。
越过同蒲路后，部队马不停蹄，日夜兼程，来到河南境内黄河边的毛田渡口。数千人的部队渡河，需要不少船只，也需要一定时间，容易暴露目标，遭敌人袭击。
正当先遣队束手无策之际，当地几个老乡来报告：“前几天下了一场大雪，上游河湾里己结了冰，也许能过人。”
我军侦察员随老乡来到上游约10公里处，果然发现一大片冰滩。他们试着从北岸走到南岸，又用刺刀狠挖冰层，厚厚的冰层仍未挖透。先遺队立刻电报王震：“黄河已结冰，人马均能通过。”
随后，部队和骡马辎重全部越过冰滩，顺利跨过黄河，进入河南省境内。
同时，南下支队也踏进了日伪军和国民党顽军的纵深地带，敌情更加严峻，部队在行进中必须随时做好战斗准备。
12月29日，部队从袁山村出发，分两个纵队齐头并进，准备在千秋镇附近通过陇海铁路。
当我军右路纵队进至千秋镇北关附近时，突然遭到国民党顽军阻击，开枪打死我军前卫连十几人。
前卫连长按捺着愤怒，向顽军喊话：“我们是八路军，奉命开赴前线去打日本鬼子，希望你们立即停止军事行动，否则，我军将坚决反击！”
我军耐心解释和劝阻均无效，二大队大队长陈宗尧命令：“一营、二营发起进攻，打掉这些狗汉奸！”
部队奋起反击，战士们勇敢地冲向敌人。在我军打击下，顽军顿时溃不成军，狼狈逃窜。这一仗，我军俘虏敌130多人，毙敌数十人，缴获一批武器弹药，一举占领千秋镇。
随后，部队没有停留，渡过了寒冷刺骨的洛河，进到阳县赵堡村，在这里南下支队迎来了1945年元旦。
部队没有举行任何形式的庆祝活动，全体指战员只是咬紧牙关，冒着寒风，继续向南挺进。
此时，日军已得知我南下支队的行踪，并在许昌、漯河一带集结兵力，企图将我军消灭在这一地区。
当我军前卫二大队在鲁山县黄沟横跨公路时，与一辆日军汽车遭遇。陈宗尧大队长亲自指挥前卫连，抢占公路两侧高地，他一声令下：“打！”我军的机枪、步枪立即猛烈地射向鬼子汽车，日军不敢恋战，掉头逃跑。
不久，远远地看到7辆坦克伴随着几百日军向我军扑来。二支队立即抢占有利地形，陈宗尧大队长马上组织兵力，构筑掩体，准备坚决抵抗。
敌坦克已接近我军阵地，战士杨正春奋不顾身冲向敌坦克，用手榴弹连续炸毁敌3辆坦克后，正准备撤回，不幸一颗子弹击中他的腿，他应声倒地，万恶的日军坦克从他身上碾了过去，杨正春壮烈牺牲。
大队长张仲瀚亲临阵地，指挥部队抗击，阻止日军进攻，掩护支队快速通过公路。
张仲瀚命令严排长：“死也要守住前沿阵地，为了大部队的安全，决不能放鬼子过来！”
严排长坚定地回答：“大队长放心，这些小鬼子就交给我们了，只要我们还有一个活的，他们就休想过去！”
日军在我阻击部队的猛烈火力下，几次冲锋都被打退，无法前进。
这时，我主力部队乘机穿越公路，渡过沙河，进入森林安全地带。但是，担任掩护任务的三大队两个排被敌人隔断，他们顽强地坚守着阵地，最后，弹尽粮绝，全部壮烈牺牲…他们永远长眠在中原大地上。
过了鲁山，南下支队进入辽阔的黄准平原。隆冬季节，大雪纷飞，部队在白茫茫的积雪中艰难地前进。
此刻，我军得到情报，国民党顽军第六十八军已集中两个师，在保安、独树一带构筑工事，准备截击我南下支队，另一路顽军也正向这一地区赶来。
种种迹象表明，我军可能处于日伪军和顽军的夹击中，形势危急，必须当机立断。王震司令员命令部队，以一、二、三、四大队顺序，利用夜色，隐蔽行动，避开敌人。
部队迎着风雪在高低不平的积雪中前进，寒风卷着雪花吹打在战士们脸上身上，前进的队伍像一队移动的雪人，在茫茫雪夜里前行。
经过一昼夜的艰苦行军，我军终于摆脱了敌人，跳出了危险地带。
在南下支队的征途上，每前进一步，都面临着难以想象的艰难，每取得一次胜利，都要付出血的代价。
1945年1月18日，南下支队集结于确山县一带，为了确保部队安全通过平汉铁路，支队司令部决定：第一大队除了担任对平汉铁路的警戒任务外，再抽出两个连的兵力，占领大冲口和小庄以东一带山梁，作为防卫铁路方向敌人袭击的主阵地，阻击敌人。
第一大队接到命令后，大队长陈外欧、政委李铨立即带领营连干部实地勘察地形，决定由一营二连和二营五连分别据守大冲口和小庄以东山梁主阵地。
陈外欧指示：“加紧构筑工事，注意设置伪装，做好战斗准备，严阵以待，一旦发现敌情，应火速进入阵地，掩护大队展开兵力，投入战斗，要绝对保证支队宿营地的安全。”
1月19日，日军在平汉铁路沿线集中了7个大队的兵力1300余人，另调集了各据点伪军2000余人，共计3700多人，分三路合击我军。
上午，支队司令部发出命令：当天下午，按原定计划，全军分两路纵队同时出发，于夜间通过平汉铁路。
下午1时许，第一大队第一营二连、第二营五连两个连同时向大队报告：有日军千余人从新安店、李家店方向向我主阵地扑来。两个连队已全部进入阵地，准备迎击敌人。
接到报告后，大队长陈外欧、政委李铨立即赶到主阵地，命令第一、第二两营立刻进入二线阵地和纵深阵地。
下午2时许，日军五六百人渐渐接近我军主阵地，另有近千名伪军尾随其后，向我军主阵地扑来。
由于我军伪装巧妙，日军进至距我军主阵地数十米时，仍未发现我军。
此时，陈外欧突然一声令下：“开火！”二连、五连同时开枪射击，步枪、轻机枪和特别配备的4挺重机枪一齐开火，手榴弹雨点般地在敌群中爆炸，顿时，打得敌人晕头转向，丢下几十具尸体，狼狈而逃。
进犯的日寇不甘心失败，稍事喘息之后，在炮火掩护之下，又连续组织了第二次、第三次进攻，但是，全被我军一一击溃。
接着，日军又命令处于二线的伪军向我主阵地发起进攻，伪军连续发动了4次冲锋，每次都被我军打得抱头鼠窜而退。日伪军的多次轮番进攻，持续了4个多小时，均未能前进一步。
这时，支队副司令员郭鹏来到一大队主阵地前沿，传达王震命令：支队主力将于今晚通过平汉铁路。一大队在掩护主力转移后，再相机撤出，并尾追支队前进路线或另选路线通过平汉铁路和主力会合。
遵照郭鹏的命令，第一大队从第二日黄昏起，连续抗击日伪军多次进攻，直到掩护主力安全通过平汉铁路后，才有计划地撤离阵地，追赶主力部队。他们顺利通过了平汉铁路，到达路东与支队主力会合。
最后撤离主阵地的是一大队一营二连七班。他们在掩护支队和大队转移时，吸引了敌人的大部分兵力，自己则完全陷入敌人的包围之中。
在这危急的时刻，英勇的战士们毫不畏惧，全班9人，在班长齐卫民带领下，沉着勇敢地继续阻击敌人。他告诉战友们：“我们班的任务非常光荣，就是全部牺牲，也要完成掩护任务！”
经过敌人一次次疯狂的进攻后，全班有4人壮烈牺牲，只剩5个人，但是，他们仍然坚守着阵地。直到天已黄昏，齐卫民班长估计，部队主力己撤离阵地，安全转移时，才开始突围。
此时，南撤的路已被敌人切断。他们掩埋了战友的尸体，为负伤战友包扎好伤口，带上全部武器装备，借着夜色掩护，小心翼翼地向北面山地转移。
他们急速走了20多公里，终于摆脱了敌人，天亮时，进了一个小山村。他们在当地群众的掩护和照料下，住了12天，待伤员的伤势略有好转，他们就告别了老乡，重上征途。齐卫民带着全班，于2月7日，到达大悟山地区，找到部队，回到了革命大家庭。当他们见到战友和首长时，全都激动地流下了眼泪。
南下支队通过平汉铁路之后，于1月20日到达正阳以西胡庄，与我军豫南游击兵团指挥部取得了联系。
此时，国民党第五战区游击纵队张轸部顽军1000多人，正准备向我鄂豫边区中心蓝青店进犯。为确保我豫南根据地的安全，南下支队决定策应边区部队，对驻扎在陡沟等地的顽军发动进攻，以打击其嚣张气焰。
1月21日，第一大队捉到敌顽军游击纵队侦察人员一名，并搜出书信一封，顽军在信中诬蔑我军抗日武装为“奸匪”，声称正准备全力“攻歼”。
王震看了此信非常愤怒，他骂道：“这些汉奸卖国贼，不打鬼子，专打八路军，我们一定要教训教训这些狗东西！”
我军并从俘虏口中获悉，老店驻有顽军一部。王震立即命令张仲瀚率第三大队向敌人发动进攻，彻底消灭这股顽军。
张仲瀚率部马上投入战斗，只经过一个多小时激战，就结束战斗。我军俘敌120多人，缴获步枪120余支，攻克老店及其附近7个村落。
当日晚上，第一大队奉命攻击陡沟之敌，我军投入兵力430多人，参战部队猛打猛冲，一鼓作气打掉东、西、南、北4座敌人碉堡，俘虏顽军军官16人，士兵约200人，缴获武器200多支。
南下支队一路过关斩将，很快就要到达大悟山地区，即将与新四军第五师会师。
忽然，侦察员报告，在我军后方，发现日伪军100多人。王震当即命令：“一定要把敌人歼灭在豫鄂边区大门口！”
这一股日伪军鬼鬼祟祟地跟在我军后面，像是一群密探。陈宗尧命令一营二连由右边包抄，三连从左面迁回，然后二营在正面发起攻击。部队迅速展开，向敌人运动，敌人完全没预料到他们的末日已经来临。
在陈宗尧大队长指挥下，我军突然发起冲锋，战士们如猛虎下山，冲向敌人，这股敌人根本没有还手之力，很快就被全部歼灭，成了南下支队与新四军五师会师的见面礼。
1月27日，王震率领的八路军南下支队与李先念领导的新四军五师在礼山县的下家河胜利会师。
到此为止，历时78天，行程1000多公里，投入作战几十次，南下支队胜利完成了南征第一阶段的任务。
中原会师为南下支队继续南征创造了有利条件。部队在大悟山地区休整了17天。在这期间，支队指挥员总结了经验，确定了下一步行动计划，部队得到了充分的休息后，再次准备踏上新的征程。
1945年2月14日，南下支队指战员以更加坚定的信念，告别大悟山，向鄂南挺进，准备迎接又一个艰巨任务——横渡长江天险。
我军南下渡江，不可避免地要穿过日伪军占领区和国民党顽军驻防区。国民党顽军获悉南下
第一支队接近长江北岸，立即和日伪军暗地勾结，调集重兵，严密封锁这一带渡口，妄图把南下支队消灭在长江北岸。
王震和王首道、王恩茂、郭鹏等支队领导研究后，决定选择从国民党军驻防区通过。
部队接近国民党占领区后，在沿途遭到了国民党军围追堵截，我军边走边打。其间，国民党第六十五军1000多人一直尾追我军，还开枪打死打伤我军指战员，王震忍无可忍，大骂：“这些民族败类欺人太甚，一定要给他们点颜色看看！”
他命令后卫部队调转枪口，迎击顽军。我军奋起还击，战士们愤怒地向敌人冲杀，敌人见我军摆开阵势要发威，吓得不知所措。战至黄昏，我军歼灭敌人200多人，残余敌人仓皇溃逃。
为了迷惑敌人，分散其注意力，南下支队由苏整率领第三大队第二营组成渡江先遣队，2月17日，迅速进抵黄冈一线，组织民船，在下巴河附近实施强渡。
先遣队冒着敌人的枪林弹雨，迅速抵达江南，很快控制了南岸的滩头阵地。过江不久，我军就与当地的游击队和地下党组织取得了联系，渡江先遣队留在南岸牵制敌人，随时准备接应支队主力渡江。
2月18日，支队主力兵分两路：郭鹏率第四大队和部分支队直属机关向下巴河渡口疾进；王震率主力继续向东，再折而向南，把敌人注意力吸引过来，保证郭鹏率部乘机安全渡江。
郭鹏率领部队离开主力后，立即以神速的动作，于19日晚，进抵黄冈县的下巴河。在当地党组织和人民群众大力协助下，当晚，郭鹏带领部队利用夜色掩护，谨慎地在长圻潦渡口上船，乘风破浪，顺利到达长江南岸。20日，郭鹏率部同先期渡江的先遣队胜利会合于金牛地区。
王震、王首道、王恩茂率南下支队主力继续向南前进，20日到达陶店地区，开始进入国民党军占领区。
一路上南下支队不断遭到国民党桂系第六十五军和鄂东挺进第十六纵队围追堵截，我军第一、二、三大队交替掩护，且战且走。
过下巴河时，国民党军200余人伪装成闹元宵的群众，隐蔽在大路附近，当我军经过时，突然向我军第三大队后卫营猛烈射击，当场打死、打伤我军战士4人。后卫营指战员无比愤怒，立刻组织还击，打死、打伤敌人数十人，残敌狼狈逃窜，我军迅速将敌人击溃。为了尽快渡过长江，部队没有恋战，继续向南开进。
部队加快速度继续前进，沿途又不断遭到国民党顽军的堵击和夹击。
这时，从浠水县出来的敌顽军1000多人尾追上来，王震命令第一大队从石头嘴掉头迎击顽军。二营先与顽军遭遇，我军先敌发起进攻，战士们勇猛冲杀，连续攻占了敌军3个山头阵地。
接着一营长冯祖武率一营赶上来也投入了战斗。一营二连的战士们如同猛虎扑食，在连长朱新阳率领下，一鼓作气地攻占了5个山头阵地。随后，第一大队全部投入战斗，这一仗，我军毙伤顽军200余人，缴获迫击炮1门、重机枪5挺、步枪100余支和其他军用物资。
2月23日，支队主力到达田家镇西北的新桥地区。夜幕降临，明月当空，南下支队粉碎了敌人的追堵，陆续抵达长江北岸。
这时，前卫分队已收集到100多只船，渡江准备就绪。夜已深了，一轮明月挂在当空，江面清晰如昼，可以看到长江对岸隐隐约约的灯光在闪烁。南下支队数千人的部队集合在长江岸边，已做好登船准备。
王震司令员站在岸边高地上，亲自指挥全军有序渡江。100多只船穿梭般在江上来回摆渡，将3000多名南下支队将士运向长江南岸。
2月24日拂晓，南下支队全部登上长江南岸，“长江天险”被英雄的南征将士们征服了！
几天后，中央发来贺电：“庆祝你们安全渡过长江，并预祝你们胜利前进！”
南下支队在胜利抵达长江南岸以后，为了争取时间，当天即从短暂宿营的赵家湾出发，冒雨行军，继续南进。
部队路过张家湾，发现不远的凤岗山上有一处碉堡，里面据守着10多个日军和七八十个伪军。日伪军眼看我军大部队通过，龟缩在碉堡内不敢动作。我军见此情况，也没有采取军事行动，抓紧时间继续前进。
部队途经之地，只见许多村镇仅剩下一堆堆焦土瓦砾，荆棘遍地，狐兔出没，一片荒凉景象。
鄂南地区东、北、西三面濒临长江，南部与湘、赣两省相邻。整个地区包括武昌、咸宁、通城、阳新、黄石等11个县市。境内交通发达，河湖港湾纵横交错，粤汉铁路穿插其间。
南部大幕山，是幕阜山和九宫山的支脉，形成鄂南山岳地带，山上遍布密林，四季常青。从山巅到谷底，到处都有溪涧流水，土地肥沃，水源充足，是种植水稻的好地方。
武汉失守以后，大片鄂南土地相继沦于日寇铁蹄之下。在我军到达时，日伪军不仅占领了11个县市，而且在粤汉铁路和几条主要公路沿线，构筑了大量堡垒工事，建立了许多据点。广大山区和偏僻乡村，大多被汉奸土匪、灰色武装和国民党顽固势力所盘踞。
汉奸陈渠的伪三师，控制着北部梁子湖以东长江沿岸地区。国民党地方势力周九如、熊彪等部，控制着南部大幕山地区。
这些部队明里打着国民党“抗日挺进支队”的招牌，暗地却与日寇紧密勾结，引狼入室，无恶不作。
鄂南地区具有重要的战略意义，特别是南部大幕山区，有着发展游击战争的天然有利条件，土地革命战争时期曾是红军重要的根据地之一。如果我军在这里坚持抗日游击战争，既能巩固中原，威胁武汉，牵制敌人的正面进攻，又可继续向南发展，成为对日反攻作战的前哨阵地。
因此，南下支队决定以大幕山为中心，建立鄂南敌后抗日根据地，并以此为出发点，打开南北通道，把中原地区和华南地区的抗日力量连成一片。
2月25日，南下支队通过阳新和大冶之间的公路，迅速向三溪口地区前进。下午，正当我军跨越公路时，突然3辆汽车疾驰而来，上面载着数十名日军。
王震司令员命令第一、第三大队留下少量部队与敌人战斗，主力则继续翻山，从魏家湾绕道至陈家湾。
我军埋伏在公路两侧高地，当鬼子汽车进入我军火力网后，各种武器同时开火。
我军突然发起攻击，敌人丝毫没有防备，第一辆汽车被炸起火。鬼子跳下汽车抵抗，当即被我军击毙几十人，击伤十几人，其余鬼子拖着尸体狼狈溃逃。
这天中午，第一大队来到大田畈，按照程序，仍旧是派出侦察兵，向阳新和三溪口方向侦察敌情。
侦察组刚走出几里，就发现敌人正从三溪口方向直奔大田畈而来，前面是600多名日军，后面紧跟着800多名伪军，最后还有一队日军的炮兵。
大田畈战斗就此打响。在这场战斗中，第一大队指战员不顾枪林弹雨，靠前指挥，在没有重火力的情况下，凭着过硬的军事技能连破敌人三个碉堡，最终将敌人击退。
这一仗，我军共歼灭日军300多名，伪军200多名，缴获大炮7门，轻重机枪20余挺，手枪、步枪、手榴弹、望远镜等武器和军用物资无数。
大田畈战斗后，部队继续向大幕山地区前进，按照预定方针，建立鄂南抗日根据地。国民党顽军长期盘踞在那里，勾结日伪军，凶残地盘剥和压迫当地人民。南下支队决定，各大队积极主动地向伪军和顽军发动攻击，打击敌人，为民除害。
在南下支队的严厉打击下，大幕山地区的敌人大部分被消灭，残余敌人被驱逐出这一地区，为建立鄂南抗日根据地奠定了基础。
3月下旬，南下支队将张仲瀚和曾涤率领的第三大队留在鄂南建立抗日根据地，主力部队继续南进，准备进入湖南。
3月初，南下支队在进抵通城、崇阳地区以后，很快引起了国民党顽固势力的惊慌和恐惧。国民党第九战区司令长官薛岳，急电令副司令长官王陵基立即实施所谓“堵击奸匪计划”。
十几天后，国民党正规部队和地方保安团队在各地对我军开始进行围追堵截。
按照中央指示，下一步我军即将进入湖南，继续向湘粤边界挺进。支队司令部仔细分析了湘北的敌情。
当时，在临湘、岳阳地区仍有相当数量日伪军，国民党地方势力王剪波的第四挺进纵队也在这一带活动。而东北方向的平江、浏阳地区，日伪军已于2月底先后撤走；国民党正规部队尚未进到这里。土地革命时期，这一带曾是苏区，有一定的群众基础，对我军建立敌后抗日根据地十分有利。
因此，我军决定，雨停之后，即向平江、浏阳进军。同时，又派比较熟悉当地情况的杨宗胜、吴光远，带领一支部队挺进湘阴、岳阳地区，伺机发展抗日人民武装。
我军南下之后，不少国民党地方武装纷纷同我军联络，为了体现党的抗日统一战线政策，我军决定，一概不打同我军联络的国民党抗日武装。
南下支队决定，在入湘前后，要在全军开展一次关于党的方针政策的教育，严格执行三大纪律八项注意，杜绝各种违反纪律的不良现象。
我军进入以后，为了适应斗争发展的需要和扩大我军的政治影响，经报请党中央、毛主席批准，取消了“八路军独立第一游击队”的番号，改名为“湖南人民抗日救国军”，下属的各大队全部改为支队，组织机构则一概不变，并根据实际情况，增编了第五和第六支队。
第五支队支队长苏鳌，政委龙炳初；第六支队支队长杨宗胜，政委吴光远。
为了粉碎国民党顽军阻挠我军南进的阴谋，3月26日，我军分为左、右两路纵队南进，左路纵队经钟洞，歼灭据守三眼桥的国民党顽军，右路纵队经梅仙直下平江。两路大军拟从两翼迂回运动，利用有利时机夺取平江，直捣浏阳，力求造成威胁长沙、发展湘北、打通南下通路的有利态势。
部队出发不久，就大雨倾盆，我军两路纵队冒雨前进。左路纵队在钟洞、斑竹等地向顽军进攻，俘虏顽军近百人，缴获枪支50余支，三眼桥顽军的一个团残部仓皇向长寿街溃逃。右路纵队穿过梅仙，兵临平江城下。
当时，平江驻有顽军警察的两个分队。我军事先早已查清，县警察局长是我党一位同志的亲属，过去同情革命，对国民党顽固派一向不满。我军利用这种特殊关系，派侦察员同他取得联系。我军一到，他立即率领警察部队虚放几枪，迅速撒出城外。
当晚，支队指挥部搬进了东门外的天岳书院，正巧，这里也是17年前，彭德怀举行平江起义的指挥部。
我军部队全都在街头露营，王震下达命令：“任何人不许进民宅，违者严惩！”
第二天早晨，部队指战员分头到大街小巷去刷写标语，公开张贴了《国民革命军湖南人民抗日救国军司令部布告》，以此向广大人民群众阐明我军的性质和宗旨，宣传共产党抗日民族统一战线的主张，以便团结大多数，孤立极少数，彻底打败日本帝国主义。
人们看了这张经过毛主席亲自修改的布告以后，都兴奋地奔走相告：“当年的老红军又回来了！”
这张布告，博得了城乡各界人士的高度赞扬和热烈拥护，激发了大人民群众的爱国热情和抗战觉悟。几乎全城的人都先后来到了几条大道上。
一部分围着正在刷写标语、讲解政策的我军宣传员，一部分拥向城东的部队司令部。
有位老人紧紧拉着指战员的手，热泪盈眶地半天才说出一句话来：“伢子啊，真是没有想到啊！”
是啊，他们做梦也没有想到，昨夜被他们关在门外的，原来是盼了十几年的红军！
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